对泸州垂涎三尺的刘文辉，早在年4月27日，就乘赖心辉进退两难，和刘湘无暇顾及的时机，诡秘地指使邓锡侯部李家任、黄隐、陈书农等出面“调解”，“通电反对压迫刘伯承”。这对赖心辉不异晴天霹雳，一场计划终成泡影，乃转商刘湘。刘湘则干脆叫赖心辉体面的靠边站，放弃此事，自动交刘自乾(文辉)负责解决。赖(心辉)无法，只得见风使舵，交出指挥权。
年5月4日，蒋介石任命刘湘为第五路总指挥，随后任命杨森为第五路“前敌总指挥”。刘湘、杨森合流反共就此起端。5月6日，刘湘联络赖心辉、刘文辉、杨森、刘存厚、邓锡侯、刘成勋联衔发出通电，宣称：“此后武汉政府命令一律无效。”
此时，阶级阵线泾渭分明，革命与反革命两个营垒尖锐对立。拥蒋各军又认刘伯承为心腹之患，若不消灭亦寝食不安。5月12日，刘湘又发出讨伐泸州革命国军《通电》，声言他于数月前已奉蒋总司令电令讨伐，对起义军极尽诬蔑之能事。恶毒攻击“刘逆伯承，据险阻兵，私立名义，近复遥应武汉叛徒，共谋篡夺”。宣称现已同二十二、二十四两军出师讨伐，并知会邻近驻队，一体兜剿。
刘湘调集大批军队向泸州外围增援，妄想一举扑灭泸州革命。为加强进攻火力，刘湘倾出老本，拿出最强的装备法国造路易式大炮，重机枪等，“连日前方均有炮队向泸州开拔。”又严令附泸之永(川)、荣(昌)，合(川)各军向泸州遭近。还特调王陵基的副师长许尧卿(旅)赶赴前线。继后又遣朱召南、张华封部，以及凶狠的津巴团练前往助阵，一时反动军队云集，似黑云压城，对泸州展开空前猛烈的进攻。
起义军虽军食己形奇窘，惟士气焕发，忍饥受苦，均颇尽力于防御。敌军虽数次环攻，都遭到失败。5月14日，敌又用汽船由大小两河抢渡攻城，又被击退，死伤甚众，赖部基本队伍损失尤大。各联军见此形势，均不愿自损实力，为人作嫁，故多徘徊观望。
刘伯承所率领的革命军之所以屡战屡胜，依靠民众，团结民众是主要原因。在泸州的共产党组织和左派人士，积极动员和组织群众支援守城，被打散后的莲花池省党部也赶迁泸州，协助工作。军民感情，异常融洽，居民或以食物犒劳部队，或给军队茶水，甚有帮助军队共同守城者，大有与义军生死与共之慨。市民们行动起来，帮助运送弹药、物资和收治伤员。运输行被组织起来，分别成立运输队、担架队、木船队、预备船夫队等。
城内各团体还携医院和前线，热情慰问伤病员和前线官兵，在发给每个战士的蓝布雨伞上都写着：“革命军队，伟大力量，以一当十，其气自壮”的诗句，激励起义军英勇作战。国民师校，泸州中学学生昼夜均往战壕宣传。有的走到长城上壕沟边向敌军喊话：“联俄联共何必打，都是穷人才当兵呀！，“不要互相残杀”、“要做革命军人！”“打倒新旧军阀，一些敌军官兵，本来就同情起义军，此时受到革命宣传的影响，更不愿同室操戈，替蒋介石、刘湘等军阀卖命。如王治易部炮兵连，听说要轰打泸州，士兵们就卸下炮栓，表示拒绝开炮。甚至有的还暗中通过“袍哥”送与刘伯承一千发机枪子弹。密递情报者更为多见。
战斗开始时，城内备有食米千余石，但经不住数万军民连续食用。对于这一点，熟谙兵法的刘伯承早就深以为虑，多次召集各路司令到总指挥部商议，千方百计找粮、囤粮。先是向城内“大粮户”借来，又派人出城外农村购粮。同时，紧缩军粮使用，匀出来接济市民，做到军民兼顾，并严厉打击囤米居奇的好商。
但是，这些办法终是权宜之计，随着战局的紧张和时日的延宕，敌人严密封绝粮道，缺粮问题更为突出。原来储在“体仁堂”内准备用来酿酒的几十万斤高粱，很快也被吃光了。到四月二十七日，市内各米铺的米价陡涨三倍多，由原来的每斗一元涨到四元。到五月份，又飞升到每斗十元。其它物价也相继暴涨，猪油从每斤二角八，涨到五毛。茶油从每斤一千文，涨到三千文。食盐每斤三百文，涨到一千文。煤油从每百斤三千文，涨到七千文。士兵们的饭碗里由干变稀，又渐渐被蔬菜和野菜所替代。当时确实是军食已形奇窘，起义军官兵忍饥受苦，市民们的处境更可想而知了。
在极端困难的日子里，虽粮食奇缺，物资紧张，又兵满城廓，由于及时粉碎了反动分子的破坏，加强了内部的政治训练、纪律训练，泸州始终保持着较好的革命秩序，竟未出现战时的混乱。起义军不占民房，不无偿索取民众财物，实行公平交易。老百姓说：“泸州自古兵如穿梭，没有一次不成灾。只有刘伯承的革命军，不拿，不抢，不抓。”报纸公正地记载道：泸州“军民相洽，异常镇静，视若无事”。刘伯承等“对城中秩序颇为注意，时派便衣巡查队，以防流氓乘势托名军人欺侮人民”。“故泸城虽被围困而人心并不惶恐，军民感情，异常融洽。”
在数万军民生死存亡的关头，刘伯承坚持“城要坚守，民要急救”的方针，从民众的根本利益出发，想尽一切办法获取粮食。组织难民出城找粮，是当时的筹粮办法之一。四月二十六日上午十时，在坚守城防的同时，经“刘总指挥特许”，在小校场集合商人、小贩、学生等男女老幼共二千余人，由“总指挥部护送出境”，点名后向小关门出发。但遭到敌军严密封锁，不予放行，还开枪胁迫，当时击毙老年人一人，孩子一人，伤一人，只好返回城里，再作计议。后刘伯承总指挥又多方进行联络，晓以人道大义，至5月初旬，终于就难民中老人和妇女出城购米事达成妥协。连日城中饥民每日出城数百人，赴连鱼洞、兰田南购零米之妇女，日在千数，红颜白发，甚形忙碌。这样，民众饥饿暂得缓解，但终究不是长远之计。
正当泸州守城战的激烈时刻，年4月27日至5月中旬，中共中央在武汉举行了第五次全国代表大会，总结过去的工作经验，指出中国革命今后发展的前途，确定党在最近时期的任务。大会通过发一些革命的决议和宣言，但处在幼年的党，还缺乏充足的力量，缺乏政治上和思想上的锻炼。大会未能指明前进的道路，以及具体地解决那些摆在党的面前的种种困难和新问题。特别是陈独秀的右倾错误，没有得到及时制止和彻底的清算。张国焘对泸顺起义的极不负责的态度，又使党中央未能对救援泸州革命采取应有的措施，实际上放弃了对武装斗争的领导，造成了严重的后果。
在起义军内部，陈兰亭、皮光泽等人，原来参加革命的目的就不明确。起义之初，他们在广大士兵和民众革命浪潮的推动下，在共产党人刘伯承等和国民党左派人士的督促下，暂站在革命的一边，并做过一些有益的工作。但是，一到革命遭受挫折，便渐渐露出旧的劣迹来了。待到敌人以高官厚禄相诱，便脱离革命，滚入泥坑中去。刘伯承曾对他耐心劝导，严肃批评。又派袁品文以办事为由，盯住陈兰亭做工作，反复讲明革命正义，讲清利害关系，以使外邪不入。当时曾有些效果，暂时起到稳定作用。后来，赖心辉派该部旅长马昆山入城劝降，陈兰亭暗中应允。第六路司令皮光泽，在举事之初和守城战中，尚能赴前作战。但此人名位权欲熏心，一看处境艰难，孤城难守，就向陈兰亭倾斜，与之打得火热，当了新军阀的尾巴。
不久，刘伯承接到中共中央的通知，证实杨森部己出兵宜昌，向武汉国民政府进攻。原来“夹击重庆”的设想已成泡影，等待援兵也毫无希望。在这种情况下，刘伯承随即召开军事会议，征询各方意见。袁品文等表示：“原守泸州是等待外援，现外援无望，守城失去意义。”主张及早撤退。大多数人也都同意撤退。
刘伯承分析形势后提出，趁敌人兵力移动之前，向龙透关方向突围，从陆路经富顺向川北方向前进。所经路线，己派人交涉，可设法冲过去。袁品文附议说：“我与当面之敌冷寅冬有历史关系，可以城换路撤出泸州。”因这一时期江水猛涨，有人又提出，仍按原先的设想，从水路突围：即顺长江而下，经合江、江津、綦江、南川、退向酉(阳)、秀(山)、黔(江)、彭(水)，再转陕鄂。刘伯承强调，不管是从陆路突围，还是从水路撤退，均应立即做好准备，开始动作，以保存实力，将来再谋发展。
陈兰亭、皮光泽等对突围方案表示冷淡。因为他们已经私下与赖心辉达成默契，准备就任赖心辉部的“师长”。更为险恶的是，陈兰亭、皮光泽等在敌人的引诱下，竟准备出卖刘伯承和政工人员为人质，换取封建军阀的高官厚禄《革新通信社》在外间披露：“陈、袁、皮愿献祸首刘伯承”的骇人消息。
在城里，陈兰亭派参谋王熙伯到袁品文处试探。趁总指挥部副官叶廷鸿在座的时候，对衰品文说：“敌方要求交出刘伯承与政工人员为人质，方可解除城围。陈兰亭、皮光泽已同意，前来征求你的意见。”
衰品文此时颇具正义感，严厉地表示反对，说：“我们在危难的时候，希望总指挥来帮助我们。一遇着困难，就想牺牲主官来解救自己，以后谁还来缠我们？！”
这是革命转入低潮时，上层官佐中表现动摇的一面。但起义军广大中下级军官和士兵群众，在一百多天的激烈斗争中，逐步地认识了一些救国救民的真理，初步有了革命的信念。在生死搏斗的守城战中，对刘伯承从内心里敬重和佩服。袁品文部的二团团长许剑霜，代表一部分中下级军官和士兵向刘伯承建议：陈、袁、皮三人极不可靠，即应严申战地革命纪律立将他们三人的军职撤掉，改由革命立场坚定的同志带领部队。还有袁都的向营长，曾声泪俱下地向总指挥部参谋长韩伯诚请求：“只要你们说一句话，我们马上就把这三个鬼(指陈、袁、皮)干掉！”
在当时，如采取断然措施，可能暂时稳住内部阵容。但军队的素质，却非一日之功所能改。整个革命的形势，也不可能立即扭转。相反，若贸然从事，反倒会招致更大的混乱。特别是大敌当前，如对他们断然处置，必将被敌人所利用，给革命和人民的长远利益带来损失。刘伯承临危不惧，深思断行，极为冷静地说：“革命不是一下就成功。斗争将是长期的。泸州是不会沉下去的！”
围攻泸州的各路军阀，都想在镇压起义军中捞一把，但又不愿过分折损兵力。刘伯承深知四川各系军阀之间勾心斗角的内幕，即决定利用矛盾，率起义军从刘文辉部防线突围，刘文辉急欲轻取泸城，遂派代表赴泸接洽。该部旅长张仲明奉命迎请起义军通过他的防线突围。
到了5月中旬，刘湘以五万元巨款，悬赏通缉刘伯承。陈兰亭等谋叛日急，刘伯承率部突围已不可能。在泸城的党内同志和国民党左派人士，见刘伯承处境十分危险，一再劝他先行出走。
在这样的情况下，刘伯承同志于年5月16日傍晚(即农历4月16日)，偕总指挥部参谋长韩伯城、参谋周国淦，移到泸州城西南侧的龙透关下。刘伯承在第六路第二团的临时指挥所(凉棚)内稍停片刻，间该团副团长李际权询问情况，然后，从容由龙透关缒城而下，悄然出走。
冲出包围圈后，刘伯承等人向西北方向疾走。到达富顺县境的时候，他们发现当地的反动军队搜查极严。刘伯承见此情况，立即决定迅速折回，改向隆昌、荣昌前进。
反动军阀刘湘很快得到刘伯承潜出泸州的消息，急忙派出刽子手蓝文彬带人跟踪追捕。在通过荣县地界时，刘伯承等碰见了对头蓝文彬。当时，蓝文彬正坐在轿子里，戴着眼镜，颐指气使地催促啰啰们“快点、快点！”刘伯承一看情形不好，马上转弯走山路。蓝文彬发觉后，立刻派人追赶。刘伯承等早已急步流星，隐入崇山峻岭之中。此后，刘伯承等夜行晓宿，旅途极为艰险，又遇恶虎挡道，又遭土匪抢劫，真是九死一生。他们经大足、铜梁至绥定〔达县)绕道陕边，越过秦岭，到达酉安。在两手空空的情况下，幸得邓宝珊先生接济，方才由西安经郑州到汉口。
年7月12日，《汉口民国日报》在要闻版登出消息：“刘伯承军长抵汉”。“川中反动派必欲杀刘氏而甘心”，“刘矢身冒万险绕道陕豫来汉。”并称：“刘矢为川中革命军事领袖，此来对于川省今后军事，必有伟大之计划。”刘伯承到汉口后，立即向中共中央和武汉国民政府报告泸顺起义和坚守泸州城的经过，并对四川军事提出建议。
此刻，国共分裂已成事实，形势极为险恶。
泸州起义从年12月1日，到年5月16日(刘伯承出走)，时间长达天(顺庆起义只有14天)，终于失败。
但是，刘伯承与杨阐公共同策划和领导的革命暴动，他们俩人以鲜血和生命结成的深厚情谊，将永远记录在中国人民革命的光辉史册上。
